किसी कंपनी का ‘विभाग’, जिसे आम तौर पर एक अलग नाम से रखा जाता है, उसका उपयोग उस निश्चित कंपनी के अंदर एक व्यावसायिक इकाई को संदर्भित करने के लिए किया जाता है, जो एक कानूनी इकाई है जिसका नाम विभाग से अलग है। इसलिए, विभाजन उस कानूनी इकाई के नाम से मेल खाता है और कोई नई कानूनी इकाई नहीं बनाता है।

कभी-कभी ‘विभाग’ शब्द एक या अधिक कानूनी संस्थाओं को भी संदर्भित करता है। लेकिन यह एक असाधारण परिदृश्य है और इसकी पुष्टि कंपनी या संबंधित प्रभाग के कानूनी दस्तावेजों और पंजीकरणों से की जानी चाहिए। कोई व्यक्ति उस कंपनी जो व्यापार कर रही है और ‘विभाग’ होने का दावा कर रही है, का वास्तविक नाम जानने के लिए, वह खोज करके ऐसा कर सकता है।

कोई भी व्यवसाय जो विस्तार करना और स्थानांतरित करना चाहता है उसे एक नया स्थान ढूंढना होगा। इसलिए कई कंपनियों की कई शाखाएँ या कार्यालय होते हैं, जिनमें से प्रत्येक का अपना भौतिक पता होता है। ज्यादातर मामलों में, किसी कंपनी को प्रत्येक शाखा के लिए मुख्य कंपनी की सहायक कंपनी बनाने से कोई नहीं रोक सकता है, प्रत्येक शाखा का स्वामित्व एक ही सहायक कंपनी के पास होता है। लेकिन इससे यह सवाल उठता है कि नए शाखा स्थान को कंपनी की संरचना में कानूनी रूप से कैसे एकीकृत किया जा सकता है।

इसे तीन तरीकों में से एक में पूरा किया जा सकता है:

• अपनी स्वयं की कानूनी पहचान के साथ एक सहायक कंपनी की स्थापना करना, यानी एक ऐसी सहायक कंपनी जिसका मुख्य संगठन से अलग अस्तित्व हो
• एक आश्रित शाखा (परिचालन सुविधा) की स्थापना करना, अर्थात, हर तरह से मुख्यालय पर निर्भर होना और एक अलग कानूनी इकाई नहीं होना।
• एक अलग शाखा (शाखा प्रतिष्ठान) स्थापित करना, यानी मुख्य संगठन से अलग कानूनी इकाई नहीं, और मुख्य संगठन के कानूनी और संगठनात्मक घटक के रूप में कार्य करता है।

कानूनी संस्थाओं के प्रकार निम्नलिखित हैं:

सीमित देयता कंपनी

प्राइवेट लिमिटेड कंपनी वह होती है जिसका कोई सार्वजनिक शेयरधारक नहीं होता है। एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी की स्थापना कम से कम 2 सदस्यों और अधिकतम 200 सदस्यों के साथ की जा सकती है। इस प्रकार की कंपनी बाजार में विवरण पत्रिका (प्रॉस्पेक्टस) की पेशकश नहीं कर सकती है, यानी सार्वजनिक धन नहीं ले सकती है। एक निजी कंपनी के शेयर आसानी से हस्तांतरणीय नहीं होते हैं, उदाहरण के लिए, गूगल एलएलसी। कंपनी अधिनियम 2013 के अनुसार, भारत में एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी निम्नलिखित प्रकारों में से एक हो सकती है:

• शेयरों द्वारा सीमित कंपनी
• कंपनी गारंटी द्वारा सीमित है
• असीमित कंपनी

सार्वजनिक संगठन

एक पब्लिक लिमिटेड कंपनी ऐसी कंपनी होती है जिसके शेयर स्टॉक मार्केट में सार्वजनिक रूप से कारोबार किया जाता है। एक पब्लिक लिमिटेड कंपनी कम से कम 7 सदस्यों के साथ स्थापित की जा सकती है। शेयरों की विनिमयशीलता पूरी तरह से अप्रतिबंधित है। सरकार, साथ ही अन्य एजेंसियों जैसे भारतीय रिज़र्व बैंक (आरबीआई), भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (सेबी), और अन्य को सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी, उदाहरण के लिए, इंडियन ऑयल कॉर्पोरेशन लिमिटेड से अधिक सार्वजनिक प्रकटीकरण और अनुपालन की आवश्यकता है।

एकल स्वामित्व

यह सबसे बुनियादी प्रकार की कंपनी है जिसे कोई भी चला सकता है। एकल स्वामित्व कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त व्यावसायिक इकाई नहीं है। फर्म का मालिक कंपनी के ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से जवाबदेह है। कर और कानूनी उद्देश्यों के लिए, मालिक और व्यवसाय को एक इकाई माना जाता है, और व्यवसाय पर अलग से कर नहीं लगाया जाता है। उदाहरण के लिए, फ्रीलांसर अक्सर एकमात्र मालिक के रूप में काम करते हैं।

एक व्यक्ति कंपनी (ओपीसी)

2013 के कंपनी अधिनियम ने एक व्यक्ति कंपनी की धारणा बनाई, जिससे एकल स्वामित्व को कॉर्पोरेट ढांचे में प्रवेश करने की अनुमति मिल गई। यह एकल निवेशक को एक सीमित देयता कंपनी को शामिल करने की अनुमति देता है। एक-व्यक्ति कंपनी का स्वरूप स्वामित्व के समान होता है, लेकिन उन समस्याओं के बिना जिनका मालिकों को आम तौर पर सामना करना पड़ता है। एक व्यक्ति कंपनी की सबसे आवश्यक विशेषताओं में से एक यह है कि खतरे उस व्यक्ति द्वारा रखे गए शेयरों के मूल्य तक ही सीमित हैं।

साझेदारी

भारतीय भागीदारी अधिनियम 1932 की धारा 4 साझेदारी को “उन व्यक्तियों के बीच संबंध जो सभी के लिए कार्य करने वाले या उनमें से किसी एक द्वारा किए गए व्यवसाय के मुनाफे को साझा करने के लिए सहमत हुए हैं” के रूप में परिभाषित करता। साझेदारी दो या दो से अधिक लोगों के बीच संयुक्त रूप से प्रबंधित किए जाने वाले व्यवसाय की कमाई को विभाजित करने का एक समझौता है। 

यह व्यवसाय उन सभी द्वारा संचालित किया जा सकता है या उनमें से किसी एक द्वारा सभी की ओर से कार्य किया जा सकता है। व्यक्तिगत रूप से, साझेदारी व्यवसाय के मालिकों को ‘साझेदार’ के रूप में जाना जाता है, और साथ में, उन्हें ‘फर्म’ या ‘साझेदारी फर्म’ के रूप में जाना जाता है। ‘फर्म का नाम’ वह नाम है जिसके तहत व्यवसाय संचालित किया जाता है। कुछ मायनों में, फर्म साझेदारों का संक्षिप्त रूप मात्र है, उदाहरण के लिए, रेड बुल।

एक साझेदारी, एक कंपनी के विपरीत, अपने सदस्यों से अलग कानूनी इकाई नहीं है। यह संपत्ति रखने, कर्ज लेने या अपने नाम पर मुकदमा दायर करने में असमर्थ है। इसके अलावा, साझेदारी फर्म के साझेदार फर्म की देनदारियों के लिए संयुक्त रूप से और अलग-अलग जवाबदेह होते हैं।

सीमित देयता भागीदारी (एलएलपी)

2008 का सीमित दायित्व भागीदारी अधिनियम भारत में सीमित देयता भागीदारी अवधारणाओं को नियंत्रित करता है। इसमें एलएलपी और सार्वजनिक कंपनी दोनों की विशेषताएं हैं। साझेदारी के विपरीत, एलएलपी की देनदारी प्रतिबंधित है, और किसी भी साझेदार को दूसरे के कार्यों के लिए जवाबदेह नहीं ठहराया जा सकता है। यह एक अलग कानूनी इकाई है जिसकी अपनी अलग इकाई है जो इसके सदस्यों से स्वतंत्र है। एलएलपी का मूलभूत दोष यह है कि, एक कंपनी के विपरीत, यह आईपीओ के माध्यम से जनता से नकदी नहीं जुटा सकता है, उदाहरण के लिए, कानूनी फर्म।

एक कॉर्पोरेट कानूनी इकाई बनाने में केवल एक नाम और एक मिशन से कहीं अधिक शामिल होता है; यह कंपनी की कानूनी पहचान, अधिकारों और कर्तव्यों को परिभाषित करने की एक व्यवस्थित प्रक्रिया है। पंजीकरण से लेकर अनुपालन तक, हम देखेंगे कि कोई व्यवसाय कानून की नजर में कैसे जीवंत होता है।

एक कॉर्पोरेट कानूनी इकाई तैयार करने के साधन

एक निगम का कानूनी व्यक्तित्व चार तरीकों में से एक में बनाया जा सकता है: 

निरंतरता बनाए रखकर

इसका मतलब यह है कि कोई कंपनी बिना किसी रुकावट के व्यवसाय करना, संपत्ति का मालिक बनना और अनुबंधों को पूरा करना जारी रख सकती है। कानूनी संगठन समय के साथ अस्तित्व में बना रह सकता है, भले ही मालिक की मृत्यु हो जाए या निगम की संपत्ति वापस ले ली जाए। एक निगम का जीवन अमर है, जिसका अर्थ है कि कंपनी तब तक बिना किसी रुकावट के काम करती रहती है जब तक कि वह एक प्रक्रिया द्वारा समाप्त न हो जाए। डार्टमाउथ कॉलेज के संरक्षक (ट्रस्टी) बनाम वुडवर्ड, (1819) के ऐतिहासिक निर्णय में यह सिद्धांत स्थापित किया गया। 

एक ‘पहचान योग्य व्यक्तित्व’ का निर्माण

जिस नाम से निगम को जाना जाता है उसे ‘पहचान योग्य व्यक्तित्व’ कहा जाता है। निगम का नाम कानूनी रूप से उत्तरदायी व्यक्ति के रूप में कार्य करता है जो व्यावसायिक गतिविधियों के संचालन के दौरान अपने कार्यों और चूक के लिए उत्तरदायी है। उस निगम में शामिल लोगों के नाम सर्वविदित हैं। कंपनी का शीर्षक या नाम निगम की अमूर्त संपत्ति है, जैसे फ्रेंचाइजी, विशेष अधिकार, प्रतिष्ठा, छवि ब्रांड इत्यादि। अमूर्त संपत्ति व्यवसायों के लिए राजस्व (रेवेन्यू)  का एक आकर्षक स्रोत है। इस व्यक्तित्व का उपयोग सभी अनुबंधों में किया जाता है, और इस व्यक्तित्व में, एक निगम मुकदमा कर सकता है और मुकदमा दायर किया जा सकता है।

संपत्ति विशिष्टता 

निगम की संपत्तियों को शेयरधारकों की संपत्तियों से अलग करने के लिए एक तंत्र होना चाहिए, साथ ही यह भी बताना चाहिए कि कौन सी संपत्ति व्यवसाय को आवंटित की गई है। यह परिसंपत्ति पृथक्करण (सेपरेशन) उन लोगों के लिए आसान बनाता है जो व्यवसाय में निवेश या योगदान करने की योजना बनाते हैं। ये यह भी सुनिश्चित करता है कि, निगम के विघटन की स्थिति में, एक व्यक्ति को एक निर्धारित राशि का नुकसान (सीमित देयता का सिद्धांत) उठाना होगा।

स्व-शासन 

एक कानूनी इकाई माने जाने के लिए एक निगम के पास अपने आंतरिक मामलों को नियंत्रित करने के लिए एक प्रणाली और क्षमता होनी चाहिए। निगम के पास आंतरिक शासन निर्णय लेने का अधिकार होना चाहिए।

एक अलग कानूनी इकाई के महत्व को समझने से पहले, इस अवधारणा की उत्पत्ति पर नज़र डालना और इसकी ऐतिहासिक जड़ों को समझना आवश्यक है।

अलग कानूनी इकाई की उत्पत्ति 

कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के विकास का एक लंबा इतिहास है, और शोध से पता चलता है कि यह अवधारणा सबसे पहले मध्य युग में धार्मिक और चर्च उद्देश्यों के लिए बनाई गई थी। स्थानीय राजाओं ने इन संस्थाओं को चार्टर प्रदान किये, जिससे उन्हें अधिकार प्राप्त हुआ। संपत्ति रखने के इरादे से चार्टर जारी किए गए थे। 

किसी संस्था की अपने नाम पर संपत्ति रखने की क्षमता यह सुनिश्चित करती है कि उस संस्था द्वारा रखी गई संपत्ति का स्वामित्व पूरी तरह से उस संस्था के पास है, न कि उस पर शासन करने वाले व्यक्तियों या कानूनी उत्तराधिकारियों के पास। इन संपत्तियों को उच्च करों से भी छूट दी गई थी। उनके निर्माण के बाद उन्हें एक शाही चार्टर भी प्रदान किया गया। शाही चार्टर दिए जाने के बाद ऐसी संस्थाओं के स्वामित्व वाली संपत्ति को वापस लॉर्ड्स की संपत्ति में नहीं बदला जा सकता था। बाद में 16वीं शताब्दी में, चार्टर के लिए पात्र संस्थानों की सीमा का विस्तार किया गया, और अस्पताल, विश्वविद्यालय और कॉलेज उन चार्टर में शामिल थे। 

उन निगमों का उद्देश्य सतत उत्तराधिकार और एक ही कानूनी इकाई के रूप में कई व्यक्तियों की मान्यता सुनिश्चित करना था। लेकिन उस काल तक निगमों का उपयोग व्यावसायिक उद्देश्यों के लिए नहीं किया जाता था। राजा, बिशप और अन्य जैसे व्यक्ति कुछ विशेष प्रकार के निगमों में शामिल थे जिन्हें ‘एकमात्र निगम’ कहा जाता था।

इन निगमों के निगमन का लक्ष्य आम जनता को यह स्पष्ट करना था कि जिस संपत्ति का वे प्रबंधन करते हैं वह उनकी अपनी नहीं है बल्कि सार्वजनिक हित में उनके पास है, और किए गए अनुबंध, यदि कोई हों, व्यक्तिगत ओर से नहीं बल्कि इसके बजाय एक आधिकारिक क्षमता में। इन सभी व्यवसायों को ‘समग्र निगम’ कहा जाता था।  

17वीं सदी के इंग्लैंड में, शुरुआत में व्यावसायिक उद्देश्यों के लिए व्यापारिक फर्मों को चार्टर जारी किए गए थे। हालांकि, व्यापारिक निगम कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त संविदात्मक भागीदारी थे जिन्हें चार्टर की आवश्यकता नहीं थी। 17वीं सदी के अंत तक ऐसी कई कंपनियाँ स्थापित हो चुकी थीं। समय के साथ, विधायी हस्तक्षेप और न्यायिक मिसालों ने इस अवधारणा के विकास में प्रमुख भूमिका निभाई है।

कानूनी अवधारणा के रूप में एक अलग कानूनी इकाई का महत्व 

किसी फर्म के लिए अपनी कानूनी पहचान होना क्यों महत्वपूर्ण है? इस पर विचार करें: एक अलग कानूनी इकाई के साथ, कंपनी, जोखिम, ऋण और जिम्मेदारी स्वयं वहन करती हैं न कि उसके मालिक। यह पृथक्करण व्यक्तिगत संपत्तियों की रक्षा करता है, निवेश को बढ़ावा देता है, और व्यक्तिगत हितधारकों को जोखिम में डाले बिना फर्म को आगे बढ़ने की अनुमति देता है। यह एक शक्तिशाली सिद्धांत है जो आधुनिक व्यवसाय को सक्षम बनाता है।

एक अलग कानूनी इकाई की अवधारणा कंपनी को उसके मालिक से अलग बनाती है। सबसे महत्वपूर्ण औचित्य यह है कि किसी भी अपराध के लिए मालिक, शेयरधारकों या निदेशकों के बजाय कंपनी को दोषी ठहराया जाता है। कंपनी को उसके द्वारा किए गए अपराध के लिए जिम्मेदार ठहराया जाना चाहिए।’ 

कंपनी के संस्थापक इसमें अपनी भागीदारी की सीमा के लिए पूरी तरह से जवाबदेह हैं। इसका तात्पर्य यह है कि कंपनी के शेयरधारक किसी भी वाणिज्यिक ऋण के लिए पूरी तरह उत्तरदायी नहीं हैं, और ऋणदाता वित्तीय दायित्वों को पूरा करने के लिए उनकी निजी संपत्ति को जब्त नहीं कर सकते हैं। 

इसी तरह, निवेशकों को कंपनी के लाभ के परिणामस्वरूप प्राप्त किसी भी कमाई पर कर का भुगतान करना होगा। ये कमाई वेतन, प्रोत्साहन के रूप में होती है, और कंपनी को कम कॉर्पोरेट दर पर कमाई या किसी अतिरिक्त मुनाफे पर कंपनी कर का भुगतान करना होगा।

साथ ही, जब किसी सदस्य या किसी निदेशक के इस्तीफा देने पर कंपनी ध्वस्त नहीं होती है क्योंकि यह सदस्यों, निदेशकों और शेयरधारकों से बनी एक स्वायत्त इकाई है। यदि किसी शेयरधारक या निवेशक की मृत्यु हो जाती है, तो कंपनी अपनी शेयरधारिता को किसी अन्य संपत्ति की तरह ही स्थानांतरित कर सकती है, और फर्म को कोई नुकसान नहीं होता है। यह कंपनी को सतत उत्तराधिकार प्रदान करता है।

कंपनी एक अलग कानूनी इकाई क्यों है

अपने व्यापार के लिए एक अलग कानूनी इकाई बनाने में परेशानी क्यों है? कल्पना करें कि आप व्यक्तिगत संपत्तियों को सुरक्षित करने, देनदारी कम करने और अपने व्यवसाय को स्वतंत्र रूप से कार्य करने की अनुमति देने में सक्षम हैं। एक अलग कानूनी संगठन के साथ, कंपनी अपने निर्णय स्वयं ले सकती है, कर्ज ले सकती है, अनुबंध कर सकती है और यहां तक ​​कि मालिकों के व्यक्तिगत वित्त को नुकसान पहुंचाए बिना मुकदमा भी चला सकती है। यह कंपनी को अपना ‘कानूनी जामा’ देने जैसा है जो उसे विस्तार करने और सुरक्षित रूप से जोखिम लेने की अनुमति देता है। 

व्यापार और व्यवसाय के मामले में कंपनियाँ उपक्रम का सबसे सामान्य रूप हैं। व्यवसाय में लगे व्यक्तियों को व्यक्तिगत दायित्व से संरक्षित किया जाता है जो कंपनी द्वारा व्यवसाय करने के परिणामस्वरूप विकसित हो सकता है, जो एक अलग कानूनी इकाई है। इसलिए, कंपनी:

• वह पैसा बनाती है जो कंपनी का होता है;
• वह खर्च वहन करती है जिसका भुगतान कंपनी द्वारा किया जाता है;
• कर अधिकारियों को कर चुकाने का कानूनी कर्तव्य है; और 
• अन्य व्यक्तियों की तुलना में कम दर पर कर का भुगतान करती है।

कुछ को छोड़कर, व्यवसाय के मालिक और निदेशक कानूनी जिम्मेदारी से मुक्त हैं (जिसमें अनिवार्य रूप से किसी प्रकार का धोखाधड़ी वाला आचरण शामिल है)। शेयरधारकों की सुरक्षा और कानूनी जिम्मेदारी अक्सर उन कारणों की सूची में सबसे ऊपर होती है जिनके लिए यह महत्वपूर्ण है। लेकिन क्या होता है जब एक से अधिक कंपनियों के सहयोग से एक नया व्यवसाय बनता है? इन मामलों में संयुक्त उद्यम समाधान प्रदान करते हैं।

संयुक्त उपक्रम

संयुक्त उद्यम (जॉइंट वेंचर) निगम वर्तमान व्यवसायों से विभिन्न परियोजनाओं को सक्षम करने के लिए एक लगातार तंत्र है। दो या दो से अधिक स्वतंत्र कंपनियाँ (अर्थात, अलग-अलग कानूनी संस्थाएँ) एक विशिष्ट उद्देश्य के लिए इकाई में शामिल होना चाहती हैं; वे अक्सर एक संयुक्त उद्यम स्थापित करते हैं। इन संयुक्त उद्यमों को अक्सर ‘विशेष प्रयोजन वाहन’ के रूप में जाना जाता है क्योंकि इनका गठन एक विशिष्ट उद्देश्य के लिए किया गया था। वे:

• संस्थापक कंपनियों का संयुक्त स्वामित्व है;
• संयुक्त उद्यम कंपनी के स्वामित्व वाले लाभ कमा सकते हैं;
• संपत्ति की खरीद और स्वामित्व;
• संपत्ति ख़रीदना और पट्टे पर देना, बौद्धिक संपदा अधिकारों का लाइसेंस देना; जैसे सॉफ़्टवेयर 
• उनके अपने ग्राहक और आपूर्तिकर्ता हैं;
• व्यय, कर, कर्मचारियों और सलाहकारों का भुगतान करना ;
• संस्थापक कंपनियों को सहमत प्रतिशत में मुनाफा लौटाना;
• सफल होने पर बेचना;
• संयुक्त उद्यम के प्रति देनदारियों को अलग करना; और
• मूल कंपनियों को प्रभावित किए बिना परिसमापन (लिक्विडेशन) करना

परिणामस्वरूप, यह ध्यान दिया जा सकता है कि संयुक्त उद्यम कंपनियों और फर्मों को सहयोग करने और प्रत्यक्ष जिम्मेदारी लेने में मूल फर्मों की प्रत्यक्ष भागीदारी से बचने का अवसर प्रदान करते हैं। लेकिन विभिन्न देशों में कई उद्यमों या परिचालनों से निपटने के लिए मूल कंपनियां किस रणनीति का उपयोग करती हैं? यह हमें सहायक व्यवसायों की ओर ले जाता है।

सहायक व्यवसाय

कुछ निगम समूह के रूप में काम करते हैं, एक एकल मूल कंपनी बड़ी संख्या में सहायक कंपनियों की देखरेख करती है, जिनमें से प्रत्येक के पास सहायक कंपनियों का अपना समूह होता है। कई कारणों से, सहायक कंपनियों को मूल कंपनी के नीचे स्थापित किया जा सकता है:

• किसी कंपनी के संचालन को व्यवस्थित करने की एक विधि के रूप में;
• जोखिम को मुख्य फर्म से हटाकर अन्य कानूनी संस्थाओं पर स्थानांतरित करना;
• अपने कार्यों को व्यवस्थित करें;
• पोर्टफोलियो के बाकी हिस्सों से विशिष्ट परिसंपत्तियों और देनदारियों को अलग करें;
• एक बड़े निगम के भीतर एक स्वतंत्र फर्म चलाएं;
• समूह की कई कंपनियों की आय और घाटे को संतुलित करें;
• किसी देश में अपने निगम के लिए लाभ प्राप्त करने के लिए विदेशी क्षेत्राधिकार में व्यापार करना, जैसे कि टैरिफ-मुक्त व्यापार की स्वतंत्रता (जैसे कि यूरोपीय संघ में पाई जाती है), साथ ही साथ कम कर दरें।
• कंपनियों के संपूर्ण समूह या किसी मूल कंपनी का स्वामित्व छोड़े बिना बाहरी निवेश आकर्षित करें।

कारण जो भी हो, सहायक कंपनियों के पास अन्य अलग-अलग कानूनी कंपनियों के सभी फायदे हैं, जिसमें उन लोगों के लिए व्यक्तिगत दायित्व संरक्षण भी शामिल है जो उनका प्रशासन करते हैं, उनके लिए काम करते हैं और उनके मालिक हैं। इसलिए, एक अलग कानूनी इकाई की इस अवधारणा का उपयोग विभिन्न तरीकों से लाभ प्राप्त करने के लिए किया जा सकता है, जैसे:

• किसी एक कंपनी के निदेशकों और मालिकों को बड़ी कंपनियों में जिम्मेदारी से बचाना;
• विशेष प्रयोजन वाहनों में नई परियोजनाओं और संयुक्त उद्यमों को अलग करना;
• स्थानीय कानून के तहत शामिल सहायक कंपनियों के साथ विभिन्न देशों में व्यापार; और
• मूल फर्मों को उनकी सहायक कंपनियों के ऋणों के लिए जवाबदेह नहीं रखना (सहायक कंपनी अपने सभी ऋणों के लिए जिम्मेदार है), इत्यादि।

अंतिम बिंदु के संबंध में, यदि सहायक कंपनी कुप्रबंधन के ऐसे क्रम में लगी हुई है जो कानूनी रूप से दोषी ठहराती है, जैसे कि नकली फर्म, तो मूल कंपनी को सहायक कंपनी के दायित्वों के लिए जवाबदेह ठहराया जा सकता है।

एक अलग कानूनी इकाई के लाभ 

चूँकि अधिकांश लोग किसी फर्म द्वारा वहन की जाने वाली बड़ी ज़िम्मेदारी को वहन नहीं कर सकते, इसलिए दायित्व संरक्षण की अवधारणा महत्वपूर्ण है। शब्द ‘कॉर्पोरेट ढ़ाल’ या ‘कॉर्पोरेट पर्दा’, एक अलग इकाई की अवधारणा को दर्शाता है, जिसका अर्थ है कि कंपनी (या अन्य अलग इकाई) दायित्व से सुरक्षित है। यदि कंपनी एक अलग इकाई है तो उस ढाल या पर्दे को नहीं तोड़ा जा सकता है। इस सिद्धांत का उपयोग विभिन्न परिस्थितियों में किया जा सकता है, जिनमें शामिल हैं:

• कंपनी के निर्णयों के लिए शेयरधारकों को व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार बनाना;
• लेनदार उन फर्म मालिकों का पीछा करने में असमर्थ हैं जो अलग-अलग कानूनी संस्थाएं हैं; और
• व्यक्तिगत और व्यावसायिक संपत्तियों को एक साथ मिलाया जाता है।

स्वतंत्र कानूनी व्यक्तित्व की अवधारणा के व्यवसायों के लिए कई कानूनी निहितार्थ हैं, जो इस स्थिति की पुष्टि करते हैं कि कंपनी, उसके निदेशक और शेयरधारक अलग-अलग संस्थाएं हैं। लाभों में इस अवधारणा की निम्नलिखित विशेषताएं भी शामिल हैं:

• एक स्वतंत्र कानूनी इकाई का परिणाम इस अर्थ में सीमित जिम्मेदारी है कि कंपनी के ऋण के लिए शेयरधारकों की दोषीता (कल्पेबिलिटी) कंपनी के शेयरों के लिए भुगतान की गई राशि तक सीमित है, और उन्हें कंपनी के ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से जवाबदेह नहीं ठहराया जा सकता है। इसकी पुष्टि अधिनियम का धारा 19(2), के द्वारा होती है। जो बताता है कि कोई व्यक्ति किसी कंपनी की किसी भी देनदारियों या दायित्वों के लिए केवल इसलिए उत्तरदायी नहीं है क्योंकि वह कंपनी का एक निगमनकर्ता, शेयरधारक या निदेशक है, सिवाय उस हद तक जब अधिनियम या निगमन ज्ञापन ऐसा नहीं करता है।
• कंपनी की संपत्ति कंपनी की है, शेयरधारकों या निदेशकों की नहीं। इसलिए, कंपनी के ऋण और देनदारियां उसकी अपनी है, और शेयरधारकों को कंपनी के ऋण का भुगतान करने के लिए मजबूर नहीं किया जा सकता है। 
• एक अलग कानूनी व्यक्तित्व भी एक कंपनी को सतत उत्तराधिकार का आनंद लेने की अनुमति देता है, जिसका अर्थ है कि फर्म अपनी कानूनी पहचान बनाए रखेगी और सदस्यता बदलने पर भी अस्तित्व में रहेगी।

एक अलग कानूनी इकाई होने के कानूनी निहितार्थ

ऐसे कई कानूनी मुद्दे हैं जो बार-बार सामने आते हैं, जिन्हें कुछ सावधानियां बरतकर टाला जा सकता है। उनमें से कुछ का उल्लेख नीचे दिया गया है:

कानूनी इकाई का सही निर्धारण करना

कंपनी के बारे में पता करने का कोई विकल्प नहीं है जिससे व्यावसायिक पंजीकरण पर कानूनी इकाई का पता लगाया जा सके। भारत में, कंपनी रजिस्ट्रार संपर्क करने के लिए प्रासंगिक कार्यालय है। यह भारतीय कॉर्पोरेट मामलों का मंत्रालय के अधीन कार्य करता है और कंपनी अधिनियम, 2013, सीमित देयता भागीदारी अधिनियम, 2008, कंपनी सचिव अधिनियम, 1980 और चार्टर्ड अकाउंटेंट अधिनियम, 1949 के प्रशासन से संबंधित है। यह देश में सभी पंजीकृत कंपनियों, सीमित देयता भागीदारियों और अन्य निगमित कानूनी संगठनों का रिकॉर्ड रखता है।

त्वरित और आसान तरह से कंपनी के बारे में पता लगाने से निम्नलिखित के बारे में कोई भी अस्पष्टता समाप्त हो जाती है:

• कंपनी की स्थायी उपस्थिति और आधिकारिक पता कंपनी की पंजीकरण संख्या से निर्धारित होता है।
• स्वामित्व का विवरण और व्यवसाय की नियमित देखभाल कौन कर रहा है,
• क्या कंपनी ने कंपनी रजिस्ट्रार के पास सभी आवश्यक दस्तावेज़ दाखिल कर दिए हैं, और
• कंपनी की वर्तमान स्थिति। 

यदि कंपनी आरओसी में सूचीबद्ध नहीं है तो उसका कानूनी अस्तित्व नहीं है। 

कंपनी बनने से पहले अनुबंध पर हस्ताक्षर करना

किसी कंपनी के गठन की प्रत्याशा में, कुछ व्यवसायी उसके गठन से पहले ही अनुबंध पर हस्ताक्षर कर देते हैं। चूँकि कंपनी एक अलग कानूनी इकाई के रूप में मौजूद नहीं है, इसलिए यह किसी भी अनुबंध में प्रवेश करने में असमर्थ है। ऐसा इसलिए है क्योंकि यदि कंपनी उस समय अस्तित्व में नहीं थी, तो उसके नाम पर निष्पादित अनुबंध उसके विरुद्ध लागू नहीं किए जा सकते। यह तथ्य कि कंपनी अनुबंध पर हस्ताक्षर होने के बाद की अवधि में अस्तित्व में आई है, इसलिए अनुबंध को वैध नहीं बनाती है।

रिकॉर्ड यह भी दिखाएगा कि कंपनी विघटित हो गई है या परिसमापन में है। जब कोई कंपनी भंग हो जाती है, तो उसका अस्तित्व समाप्त हो जाता है और वह अनुबंध में शामिल नहीं हो सकती। हालांकि, अनुबंध उस व्यक्ति के विरुद्ध लागू किया जा सकता है जिसने इस पर हस्ताक्षर किए हैं।

अनुबंध करने वाले पक्षों की पहचान करना

एक सदी पहले जब कॉर्पोरेट फर्मों का गठन शुरू हुआ था, तो उन्हें ग्राहकों और आपूर्तिकर्ताओं को सूचित करने के तरीके के रूप में अपने नाम में “लिमिटेड” या संक्षिप्त रूप “एलटीडी” शब्द शामिल करने की आवश्यकता थी कि वे सीमित देयता वाली कंपनी के साथ काम कर रहे हैं। यह मानदंड आज भी लागू है और इसमें कोई बदलाव नहीं हुआ है। उदाहरण के लिए, श्री एक्स एक ऑनलाइन व्यवसाय का स्वामित्व और संचालन करते हैं। उनकी एक वेबसाइट है,परन्तु वे अपनी वेबसाइट पर कंपनी का नाम नहीं बताते हैं:

• व्यवसाय की शर्तें,
• गोपनीयता कथन, या
• वेबसाइट के अन्य पेजों पर।

इसलिए, यह जानना मुश्किल हो जाता है कि वेबसाइट का मालिक या प्रदर्शित करने वाली कानूनी इकाई का नाम क्या है? कंपनी का मालिक कौन है? यह वह कंपनी नहीं हो सकती जो कंपनी का पूरा नाम जाने बिना व्यापार कर रही हो, उदाहरण के लिए: ‘अमरकांत’ और ‘अमरकांत लिमिटेड’ ‘पूरी तरह से अलग कानूनी संस्थाएं हैं। इसलिए, जब कोई स्वाभाविक व्यक्ति कंपनी के बजाय अपने नाम पर अनुबंध पर हस्ताक्षर करता है, तो वह व्यक्तिगत रूप से जवाबदेह हो जाता है।

कंपनी का पूरा नाम कब उपयोग कर सकते हैं

यदि आप एक कंपनी के रूप में व्यवसाय कर रहे हैं, तो आपको ‘लिमिटेड’ या ‘एलटीडी’ शब्द शामिल करना होगा। कंपनी खुद को उचित रूप से पहचानने के लिए कानून द्वारा बाध्य है। इसके अलावा, कंपनी का पूरा नाम शामिल करने में विफल रहने पर अनुबंध के तहत व्यक्तिगत दोषी ठहराया जा सकता है और इससे संविदात्मक संबंधों में अस्पष्टता बढ़ जाएगी। इसे सभी दस्तावेज़ों पर किया जाना चाहिए, जैसे पत्र, व्यवसाय कार्ड और चालान, ईमेल फ़ुटर, खरीद या बिक्री के आदेश, कानून द्वारा आवश्यक फाइलिंग, पक्षों के साथ कोई संचार, वेबसाइट पर, रोजगार अनुबंध आदि। एक बार जब आप इसे प्राप्त कर लें यदि आप पंजीकृत हैं, तो कानूनी रूप से लागू करने योग्य अनुबंध बनाने के लिए पूर्ण पंजीकृत नाम का उपयोग करना महत्वपूर्ण है क्योंकि यह सरकारी रिकॉर्ड पर दिखाई देता है।

यदि कोई उपयुक्त होने पर कंपनी का नाम उपयोग नहीं करता है तो क्या होता है?

उपयुक्त तर्क दिया जा सकता है कि यह कंपनी नहीं है जो व्यापार कर रही है। व्यापार कंपनी के अलावा किसी और द्वारा किया जा रहा है। यदि वह व्यक्ति कंपनी का निदेशक है, तो यह प्रतिबंधित जिम्मेदारी से बचने का एक आसान तरीका है जो अन्यथा व्यापार निदेशकों और शेयरधारकों पर लागू होगी। ऐसा इसलिए है क्योंकि कानूनी संबंध कंपनी के साथ नहीं है। यह सबसे अधिक संभावना है कि कंपनी के संचालन के प्रभारी लोग हैं।

व्यावसायिक संस्थाएँ जिन्हें एक अलग कानूनी इकाई के रूप में नहीं माना जाता है 

दो प्रकार की व्यावसायिक संस्थाएँ हैं जो अलग-अलग संस्थाएँ हैं लेकिन उन्हें अलग-अलग कानूनी संस्थाओं के रूप में नहीं माना जाता है:

1. एकल स्वामित्व; और
2. अधिकांश परिदृश्यों में साझेदारी

अलग कानूनी इकाई के सिद्धांत के तहत एकल स्वामित्व

एकल स्वामित्व की अपनी कानूनी इकाई नहीं होती है। इसका तात्पर्य यह है कि आपकी व्यावसायिक संपत्ति और दायित्व आपसे व्यक्तिगत रूप से अलग नहीं हैं। आपको कंपनी के ऋणों और दायित्वों के लिए व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार ठहराया जा सकता है।

अलग कानूनी इकाई के सिद्धांत के तहत साझेदारी

साझेदारी के विभिन्न रूप हैं, और प्रत्येक की कानूनी जिम्मेदारियाँ आपकी कंपनी द्वारा चुने गए प्रकार से निर्धारित होती हैं। साझेदारी के विभिन्न रूप और उनसे जुड़ी देनदारियाँ निम्नलिखित हैं:

सामान्य साझेदारी में सभी भागीदार फर्म के लिए समान कानूनी और वित्तीय जिम्मेदारी वहन करते हैं। प्रत्येक भागीदार के कर्तव्य का स्तर लिखित समझौतों के माध्यम से निर्धारित किया जा सकता है।

प्रत्येक सदस्य के व्यक्तिगत दायित्व को सीमित करता है ताकि यदि एक भागीदार पर मुकदमा चलाया जाता है, तो अन्य भागीदार प्रभावित न हों। किसी भी मुद्दे में शामिल न होने वाले प्रतिभागियों के इस प्रकार के सहयोग में शामिल होने की संभावना कम होती है।

सामान्य और सीमित देयता भागीदारी को एक सीमित भागीदारी में संयोजित किया जाता है। कंपनी के ऋणों के लिए कम से कम एक सदस्य व्यक्तिगत और कानूनी रूप से जिम्मेदार है। साझेदारी के एक या अधिक सदस्य मूक भागीदार होते हैं, जिनकी ज़िम्मेदारी कंपनी में उनके निवेश तक ही सीमित होती है। मूक भागीदार आमतौर पर कंपनी के दैनिक कार्यों में शामिल नहीं होते हैं।

एलएलसी भागीदारी को कानूनी तौर पर एलएलसी माना जाता है क्योंकि वे बहु-सदस्यीय एलएलसी हैं। चूंकि एलएलसी निजी कंपनियों के लिए एक व्यावसायिक संरचना है, मालिकों को फर्म से अलग संस्थाओं के रूप में देखा जाता है।

एक अलग कानूनी इकाई क्या नहीं हो सकती

इसके स्पष्ट स्वरूप के बावजूद, एक अलग कानूनी इकाई निम्नलिखित नहीं हो सकती:

व्यापार चिन्ह  

व्यापार चिन्ह (ट्रेडमार्क) व्यक्तिगत संपत्ति है जिसका स्वामित्व एक कानूनी इकाई के पास होता है, चाहे वह इकाई एक व्यक्ति हो, व्यवसाय हो या किसी अन्य प्रकार की कानूनी संस्था हो।

डोमेन नाम 

डोमेन नाम वह नाम है जो किसी व्यवसाय के नाम पर पंजीकृत होता है। इसका स्वामित्व कानूनी निकाय के पास नहीं है जिसके पास इसका उपयोग करने का अधिकार है। लागू डोमेन नाम रजिस्ट्रार इसे कानूनी इकाई को किराए पर देता है।

ब्रांड या व्यापारिक नाम

एक ब्रांड या व्यापारिक नाम अनिवार्य रूप से एक कानूनी कंपनी के लिए एक उपनाम है। किसी निगम से एकमात्र वास्तविक संबंध, व्यापार चिन्ह की तरह, कॉर्पोरेट नाम के साथ प्रत्यय का उपयोग है।

कंपनियों का समूह

संग्रह में प्रत्येक फर्म एक अलग कानूनी इकाई है। सिर्फ इसलिए कि व्यवसायों का एक समूह सहायक कंपनियों और मूल कंपनियों के साथ मौजूद है, इसका मतलब यह नहीं है कि उन सभी की कानूनी स्थिति समान है। वे सभी अलग-अलग कानूनी संस्थाएं हैं।

व्यापार

एक व्यवसाय कानूनी संस्थाओं के एक समूह को संदर्भित कर सकता है जो एक या एकल कानूनी इकाई के रूप में काम कर रहा है जो अन्य कानूनी संस्थाओं से स्वतंत्र रूप से काम कर रहा है। यह सब इस बात पर निर्भर करता है कि ‘व्यवसाय’ शब्द को कैसे परिभाषित किया जाता है।

किसी कंपनी की अलग कानूनी इकाई 

हमारी कानूनी व्यवस्था में अलग कानूनी व्यक्तित्व लंबे समय से एक अवधारणा रही है, और यह कॉर्पोरेट कानून के केंद्र में है। कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 1 में एक कंपनी को अधिनियम के तहत शामिल एक न्यायिक इकाई के रूप में परिभाषित किया गया है, और एक कंपनी कंपनी अधिनियम की धारा 19(1)(b) के तहत एक अलग कानूनी व्यक्तित्व वाला एक कानूनी व्यक्ति है।

इसलिए, अधिनियम मानता है कि एक कंपनी का अपना कानूनी व्यक्तित्व होता है, जो उसे अपने निदेशकों और स्टॉकधारकों से अलग अधिकार प्राप्त करने और देनदारियां लेने की अनुमति देता है। सिवाय उस हद तक कि कोई कानूनी व्यक्ति ऐसी कोई शक्ति लेने में या ऐसा कोई अधिकार रखने में अयोग्य है, या उस हद तक जो निगमन ज्ञापन प्रदान करता है। 

अलग कानूनी व्यक्तित्व की यह अवधारणा किसी कंपनी के निगमन के पंजीकृत होने की तारीख और समय से मौजूद है, और कंपनी के पास उस बिंदु से आगे एक व्यक्ति की सभी कानूनी शक्तियां और क्षमताएं होंगी। इसके महत्व के बावजूद, सामान्य कानून और विधायी विकास में प्रगति से पता चला है कि यह विशेषाधिकार पूर्ण नहीं है और दुरुपयोग के मामलों में इसे बरकरार नहीं रखा जाएगा। 

हालाँकि, यह दावा किया जाएगा कि अदालतों द्वारा इन अपवादों की स्थापना ने कंपनी कानून की इस आधारशिला को नष्ट होने से बचाया है, और यह यह सुनिश्चित करने के लिए एक आवश्यक उपकरण के रूप में कार्य करता है कि अलग कानूनी व्यक्तित्व की अवधारणा संरक्षित है।

एक अलग कानूनी इकाई के रूप में संदर्भित होने के लिए फर्म को उचित रूप से निगमित और पंजीकृत किया जाना चाहिए। यदि फर्म को सही ढंग से निगमित किया गया है, तो इसका अपनी मूल कंपनी से अलग कानूनी अस्तित्व होगा। इसमें अनिवार्य रूप से शामिल होना चाहिए;

• निदेशक: क्योंकि वे कंपनी के संचालन की देखरेख करते हैं।
• कंपनी के सदस्य: वे कंपनी के सच्चे मालिक हैं।
• शेयरधारक: जिन्होंने कंपनी का स्टॉक खरीदा है।

अपीलिय न्यायालय ने एचएल बोल्टन इंजीनियरिंग कंपनी लिमिटेड बनाम टीजे ग्राहम एंड संस लिमिटेड (1956) में माना कि कुछ परिस्थितियों में एक कंपनी की तुलना एक जीवित प्राणी से की जा सकती है। जिस तरह एक जीवित व्यक्ति का मस्तिष्क और तंत्रिका तंत्र शरीर के कामकाज को बनाए रखता है, उसी तरह एक कंपनी का मस्तिष्क और तंत्रिका तंत्र भी करता है। इसके पास संचालन के लिए हाथ भी होते हैं और कंपनी के निदेशकों के आदेशों के अनुसार काम करते हैं। 

संगठन में अधिकांश कर्मचारी और एजेंट कर्मचारी और एजेंट हैं जो कंपनी के हाथ में हैं, जो काम करते हैं, और जिन्हें कंपनी के विचारों या इरादों को प्रतिबिंबित करने के लिए साबित नहीं किया जा सकता है। अन्य कार्यकारी और पर्यवेक्षक हैं, जो कंपनी के मूल संगठनात्मक विचारों का प्रतीक हैं और इसके संचालन का निरीक्षण करते हैं। इन अधिकारियों के विचार व्यापार के विचार हैं, और कानून उन्हें इस तरह मानता है।

ऐसी कुछ चीजें हैं जो कंपनियां कर सकती थी यदि एक अलग कानूनी इकाई की धारणा अस्तित्व में नहीं होती, जैसे:

1. किसी के द्वारा किए गए अपराध के कारण, कंपनी किसी ऐसे व्यक्ति को जवाबदेह ठहरा सकती है जो कंपनी का मालिक है या उसके लिए काम करता है।
2. उन्होंने ऐसे समझौते किए होंगे जिनमें व्यक्ति और फर्म दोनों को जिम्मेदार ठहराया गया हो।
3. यदि कोई फर्म कंपनियों के समूह का हिस्सा है, तो ऐसे कई समझौते होंगे जो गलत तरीके से स्थापित किए गए होंगे।
4. ऐसे कानूनी मामले होते जिनकी न तो फर्म और न ही व्यक्ति । चोरी की गई अमानत के उल्लंघन, आपराधिक दुरुपयोग, दंडात्मक क्षति के दावे, या कानूनी पक्ष के अलावा किसी व्यक्ति या इकाई से जुड़ी किसी अन्य कार्रवाई के आधार पर अदालती सुनवाई हो सकती थी। यदि दावा सफल होता, तो इससे व्यक्तिगत दोष हो सकता था।

इसलिए, मौजूदा फर्म परिवेश में एक अलग कानूनी इकाई की धारणा मौजूद होनी चाहिए, अन्यथा, कई गलतियां होंगी, जिससे अदालती विवाद हो सकते हैं।

कॉर्पोरेट ढाल की अवधारणा

जब आप कॉरपोरेट ढाल के बारे में सोचते हैं, तो क्या यह उचित लगता है कि यह व्यवसाय मालिकों को व्यक्तिगत दायित्व से बचा सकता है, लेकिन केवल एक सीमा तक?

कॉर्पोरेट ढाल सिद्धांत एक कानूनी धारणा है जो कंपनी की पहचान को उसके व्यक्तियों से अलग करती है। इसलिए, सदस्य कंपनी के कृत्यों से उत्पन्न होने वाले दायित्व से सुरक्षित हैं।

इसलिए, यदि फर्म कर्ज लेती है या कोई कानून तोड़ती है, तो सदस्य ऐसी गलतियों के लिए जवाबदेह नहीं होते हैं और कॉर्पोरेट प्रतिरक्षा से लाभान्वित होते हैं। सीधे शब्दों में कहें तो, शेयरधारकों को कंपनी के कार्यों से सुरक्षा मिलती है।

इससे कई प्रमुख प्रश्न उठते हैं:

1. क्या कॉर्पोरेट ढाल को हटाना संभव है?
2. यदि हां, तो कॉर्पोरेट ढाल को हटाना की संभावित परिस्थितियां और नियम क्या है?

कॉर्पोरेट ढाल को हटाने में कानूनी इकाई यानी निगम से परे जाना शामिल है। वैकल्पिक रूप से, व्यवसाय ब्रांड को अनदेखा करें और लोगों पर ध्यान केंद्रित करें।

अन्य परिस्थितियों में, अदालतें निगम की उपेक्षा करती हैं और सीधे कंपनी के सदस्यों या प्रबंधन से निपटती हैं। इस प्रक्रिया को कॉर्पोरेट ढाल को भेदने के रूप में जाना जाता है। जब विवाद स्वामित्व के बजाय नियंत्रण के प्रश्न से संबंधित होता है, तो अदालतें आमतौर पर इस विकल्प को अपनाती हैं।

कॉर्पोरेट ढाल उठाना

क्या आपने कभी सोचा है कि जब कॉर्पोरेट घूँघट हटा दिया जाता है तो क्या होता है? कॉर्पोरेट ढाल हटाने का मतलब है कि अदालतें किसी कंपनी की अलग कानूनी पहचान की उपेक्षा करती हैं और उसके मालिकों या निदेशकों को उसके कार्यों के लिए व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार ठहराती हैं। यह आमतौर पर तब होता है जब धोखाधड़ी या दुरुपयोग का सबूत होता है, और यह कानून के लिए यह सुनिश्चित करने का एक तरीका है कि व्यवसाय के मालिक जवाबदेही से बचने के लिए अपनी कंपनी के पीछे नहीं छिप सकते।

यह अलग कानूनी इकाई सिद्धांत का अपवाद है क्योंकि सिद्धांत का दुरुपयोग किया जा सकता है और व्यावसायिक सदस्यों पर आँख बंद करके भरोसा नहीं किया जा सकता क्योंकि वे धोखाधड़ी कर सकते हैं और फिर भी लाभ कमा सकते हैं। यह कर्मचारियों को कंपनी के नाम पर गैरकानूनी कार्य करने से रोकता है। यदि धारणा मौजूद नहीं है, तो कंपनी के सदस्य सिद्धांत का दुरुपयोग करने का प्रयास करेंगे, और अदालत उन सदस्यों को लाभ देने के लिए मजबूर होगी जो बचाव के रूप में एक अलग कानूनी इकाई के सिद्धांत का उपयोग करते हैं।

इसलिए, कॉर्पोरेट ढाल उठाने की धारणा उतनी ही महत्वपूर्ण है जितनी अलग कानूनी संस्थाओं का सिद्धांत। यह ऐसे समय होते हैं जब एक अलग निकाय के विचार को मनमाने ढंग से देखा जा सकता है, और अदालतें कई कारणों से एक अलग कानूनी इकाई की अवधारणा के खिलाफ फैसला दे सकती हैं। ढाल के पीछे व्यक्ति का सामना करने और कंपनी की वास्तविक प्रकृति को उजागर करने के लिए, अदालत ऐसे निर्णय भी लेती है जो एक अलग कानूनी इकाई की धारणा के प्रतिकूल होते हैं। 

ढाल हटाना कंपनी कानून में सबसे व्यापक रूप से उपयोग किया जाने वाला सिद्धांत है, जिसमें अदालत यह तय करती है कि कंपनी के नाम पर किए गए अपराध के लिए किसी व्यक्ति को जिम्मेदार ठहराया जाए या नहीं। यह धारणा आज भी दुनिया में सबसे व्यापक रूप से लागू होने वाली धारणाओं में से एक बनी हुई है।

ढाल हटाने वाले कानून वर्तमान में जोखिम के संकेत के रूप में मौजूद है कि किसी फर्म के शेयरधारकों को उनके निवेश के मूल्यांकन से परे उनकी कंपनी की जिम्मेदारियों के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया जाना चाहिए। व्यक्तिगत वित्तीय पेशेवरों की देनदारी को सीमित करने का आधार तीन प्रकार की लेनदेन लागतों को खत्म करने पर केंद्रित है। 

पहला है ऋण मालिकों या व्यक्तिगत निवेशकों द्वारा विभिन्न निवेशकों की संपत्ति पर नजर रखने की लागत, और दूसरा है अधिकारियों की गतिविधियों के जोखिमों का आकलन करने वाले प्रत्येक निवेशक या पट्टेदार की लागत और विभिन्न समस्याएं। तीसरा, सीमित निवेशक जोखिम निवेशकों के लिए अपना दांव बढ़ाना कम खर्चीला और आसान बनाता है। प्रतिबंधित शुल्क इन विनिमय शुल्कों को प्रतिबंधित करने के परिणामस्वरूप उद्यमों को सक्रिय करता है और बाजार गतिविधि को प्रोत्साहित करता है।

इसलिए, जब ढाल उठाया जाता है, तो अदालत निगम को छोड़ देती है और कंपनी के नाम पर किए गए कार्यों के लिए सदस्य को जिम्मेदार ठहराती है। उन कारकों को निर्धारित करना असंभव है जो कॉर्पोरेट प्रतिरक्षा को ढहने का कारण बनते हैं। मामला काफी हद तक अदालत के विवेक के साथ-साथ अंतर्निहित सामाजिक, आर्थिक और नैतिक तत्वों पर निर्भर है क्योंकि वे संगठन में और उसके माध्यम से काम करते हैं।

ऐसे परिदृश्य जिनमें कॉर्पोरेट ढाल हटाया जा सकता है

कॉर्पोरेट ढाल महत्वपूर्ण सुरक्षा प्रदान करता है, लेकिन यह अभेद्य नहीं है। हालाँकि, कुछ परिस्थितियों में, कानून अदालतों को किसी कंपनी के कार्यों की वास्तविक प्रकृति या उसके गठन के पीछे के इरादों को उजागर करने के लिए इस ढाल को हटाने की अनुमति देता है। कुछ परिदृश्य जिनमें कॉर्पोरेट ढाल हटाया जा सकता है, नीचे उल्लिखित हैं:

कुछ परिस्थितियों में, अदालतों को यह निर्धारित करना होगा कि कोई फर्म शत्रु है या मित्र। ऐसी परिस्थितियों में, अदालतें नियंत्रण परीक्षण का उपयोग करती हैं। जब तक सार्वजनिक हित ख़तरे में न डाला जाए, अदालतें कॉर्पोरेट ढाल को शायद ही कभी हटाया जाए। हालांकि, अदालत यह जाँच करने का निर्णय ले सकती है कि क्या कोई निगम एक शत्रु कंपनी है।

एक प्रश्न उठता है: कोई निगम शत्रु कैसे हो सकता है? यह मित्र या शत्रु नहीं हो सकता क्योंकि इसके पास कोई दिमाग या विवेक नहीं है, ठीक है? यदि किसी निगम के मामले किसी शत्रु देश के व्यक्तियों के हाथों में हैं, तो कंपनी एक प्रतिद्वंद्वी (कॉम्पटीटर)  भी बन सकती है। 

ऐसे मामलों में, अदालत कंपनी के संचालन के प्रभारी व्यक्तियों के चरित्र की जांच कर सकती है, जैसा कि डेमलर कंपनी लिमिटेड बनाम कॉन्टिनेंटल टायर और रबर कंपनी (1916) मामले में था। 

उदाहरण के लिए, कर चोरी या चकमा देने वाले मामलों में अदालत व्यावसायिक इकाई को नजरअंदाज कर सकती है। एक ऐसी फर्म पर विचार करें जिसका उपयोग करों का भुगतान करने से बचने के लिए किया जा रहा है। ऐसी परिस्थितियों में, कॉर्पोरेट ढाल का उल्लंघन अदालत को यह निर्धारित करने की अनुमति देता है कि कंपनी की कमाई का वास्तविक मालिक कौन है और उन्हें कानूनी करों के लिए जिम्मेदार ठहराता है।

निगम के सदस्य कभी-कभी कुछ कानूनी आवश्यकताओं से बचने के लिए एक सहायक कंपनी बना सकते हैं। ऐसी परिस्थितियों में, कॉर्पोरेट ढाल का उल्लंघन अदालतों को यह देखने की अनुमति देता है कि पर्दे के पीछे क्या चल रहा है। 

एक निगम का उदाहरण लें जो कानूनी तौर पर अपनी आय का एक निश्चित प्रतिशत अपने कर्मचारियों के साथ बोनस के रूप में विभाजित करने के लिए बाध्य है। इससे बचने के लिए, निगम एक पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी स्थापित करता है और अपने निवेश हितों को इसमें स्थानांतरित करता है। नव स्थापित निगम के पास कोई संपत्ति नहीं है और वह कोई राजस्व उत्पन्न नहीं करता है। यह पूरी तरह से मुख्य निगम पर निर्भर है। 

इसके बाद, प्राथमिक कंपनी के अपने कर्मचारियों के लिए प्रोत्साहन दायित्व कम कर दिए गए। कॉर्पोरेट ढाल को भेदकर, अदालतें प्रमुख कंपनी के असली इरादों के बारे में जानकारी प्राप्त कर सकती हैं और गारंटी दे सकती हैं कि वह अपने कानूनी कर्तव्यों का पालन करती है।

निगम बनाने का उद्देश्य कभी-कभी अपने सदस्यों या किसी अन्य फर्म के लिए ट्रस्टी या एजेंट के रूप में काम करना होता है। ऐसी परिस्थितियों में, कंपनी की मौलिकता को मालिक के पक्ष में त्याग दिया जाता है। इसके अलावा, मालिक कंपनी के कार्यों के लिए जवाबदेह है।

कॉर्पोरेट ढाल को उन परिस्थितियों में हटाया जा सकता है जब किसी निगम की स्थापना अवैध या अनुचित इरादों, जैसे कि कानून को दरकिनार करने के लिए की गई हो।

ज्यादातर मामलों में, प्रत्येक कानूनी इकाई स्वतंत्र होती है, लेकिन कुछ स्थितियों में एकल प्रणाली के उपयोग की आवश्यकता होती है जब कई कंपनियों को एक ही आर्थिक विषय माना जाता है। यह हमें ‘एकल आर्थिक इकाई’ अवधारणा की ओर ले जाता है जिसमें संबद्ध कंपनियों के वित्तीय हितों को एकता के रूप में लिया जाता है।

‘एकल आर्थिक इकाई’ की अवधारणा

एकल आर्थिक इकाई नियम का उपयोग उन स्थितियों में किया जाता है जहां व्यक्तिगत कानूनी संस्थाएं होती हैं जिन्हें विभिन्न मूल कानूनी संस्थाओं द्वारा नियंत्रित किया जाता है लेकिन वास्तव में आर्थिक उद्देश्यों के लिए समूहीकृत किया जाता है। इसका तात्पर्य यह है कि उनकी मुख्य कंपनी से संबंधित सभी कंपनियों का साझा आर्थिक मकसद होता है, इसलिए, सहयोगी कंपनियों जैसी सहायक कंपनियां प्रतिस्पर्धा नहीं करती हैं क्योंकि वे बाजार में अपने निर्णय नहीं ले सकती हैं।

कॉपरवेल्ड कार्पोरेशन बनाम इंडिपेंडेंस ट्यूब कार्पोरेशन (1984) में अमेरिकी सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि मूल कंपनी और उसकी पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी को एक इकाई माना जाएगा। इसी प्रकार, भारत में, प्रतिस्पर्धा अधिनियम, 2002 की धारा 2(h) की ‘उद्यम’ को इस प्रकार परिभाषित करती है जो ‘एकल आर्थिक इकाई’ के विचार को प्रतिबिंबित करता है। 

उक्त धारा के अनुसार, एक ‘उद्यम’ का अर्थ सरकार का एक व्यक्ति या विभाग है जो सीधे या अपनी एक या अधिक इकाइयों या प्रभागों या सहायक कंपनियों के माध्यम से किसी भी गतिविधि में लगा हुआ है।

भारतीय अविश्वास कानूनों को स्पष्ट बनाने के लिए इस पर काम करने की जरूरत है। यह तय करने की आवश्यकता है कि क्या किसी उद्यम का विचार एकल आर्थिक इकाई सिद्धांत से छुटकारा पाने के लिए पर्याप्त है। चाहे कुछ भी हो, यह स्पष्ट है कि एकल आर्थिक इकाई का विचार भारत के प्रतिस्पर्धा कानून का हिस्सा है।

इस प्रकार, यह स्पष्ट है कि एकल आर्थिक इकाई का विचार कॉर्पोरेट ढाल उठाने के विचार से आता है। सहायक कंपनियाँ कानूनी रूप से अपनी मूल कंपनी से अलग मौजूद हैं और अपने नाम पर कार्य करती हैं, लेकिन कॉर्पोरेट ढाल के पीछे, अभी भी एक एकल मूल कंपनी है। चूँकि उसकी सहायक कंपनी जो करती है उसमें मूल कंपनी का अधिकार होता है, इसलिए वह जो करती है उसके लिए उसे कानूनी रूप से जिम्मेदार ठहराया जा सकता है।

अलग कानूनी इकाई की अवधारणा पर ऐतिहासिक निर्णय 

फॉस बनाम हार्बोटल (1843)

यह मामला अंग्रेजी कंपनी कानून में एक प्रमुख मिसाल है। इस मामले में स्थापित फैसले के अनुसार, यदि कंपनी को अपने सदस्यों या बाहरी लोगों की लापरवाही या धोखाधड़ी गतिविधियों के परिणामस्वरूप नुकसान होता है, तो कंपनी की ओर से या व्युत्पन्न कार्रवाई के रूप में कार्रवाई शुरू की जा सकती है।

रिचर्ड फॉस और एडवर्ड स्टार्की टर्टन ‘विक्टोरिया पार्क कंपनी’ में दो अल्पमत मालिक थे, जिसकी स्थापना सितंबर 1835 में मैनचेस्टर के पास 180 एकड़ (0.73 किमी प्रति वर्ग किलोमीटर) संपत्ति खरीदने और इसे ‘विक्टोरिया पार्क, मैनचेस्टर’ में बदलने के लिए की गई थी। 

निगम की स्थापना 1837 में संसद द्वारा अनुमोदित एक अधिनियम द्वारा लैंकेस्टर काउंटी में रशोलमे, चोरल्टन अपॉन मेड-लॉक और मॉस साइड की टाउनशिप के भीतर आकर्षक पार्क स्थापित करने और बनाए रखने के लिए की गई थी। 

उन्होंने दावा किया कि कंपनी की संपत्ति को लूट लिया गया और बर्बाद कर दिया गया, साथ ही कंपनी की संपत्ति पर अनुचित तरीके से कई बंधक प्रदान किए गए। दोनों शेयरधारकों ने पांच निदेशकों, कानूनी प्रतिनिधियों और निर्माताओं के साथ-साथ बायरोम, एडहेड और वेस्ट के विभिन्न नियुक्तियों (असाइनि) के खिलाफ दावा दायर करने का फैसला किया।

उनके दावे का आधार निम्नलिखित था: 

• प्राथमिक कारण यह था कि कपटपूर्ण गतिविधियों के माध्यम से कंपनी की संपत्ति का दुरुपयोग किया गया था। 
• दूसरा आधार यह था कि कंपनी में ऐसे योग्य निदेशकों की कमी थी जो निदेशक मंडल बना सकें, और तीसरा आधार यह था कि कंपनी में योग्य निदेशकों का अभाव था जो वास्तव में मंडल बना सकें। 
• तीसरे आधार के रूप में, निगम में एक क्लर्क और एक कार्यालय का अभाव था। 

इन शर्तों के कारण, शेयरधारकों के पास कंपनी का नियंत्रण छीनने के लिए निदेशकों के खिलाफ कानूनी कार्रवाई दायर करने के अलावा कोई विकल्प नहीं था।

1. क्या कंपनी के सदस्य कंपनी की ओर से मुकदमा दायर कर सकते हैं या नहीं?
2. दोषी लोगों को उनके गलत कार्यों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है या नहीं?

चांसरी न्यायालय ने निर्धारित किया कि शेयरधारक उचित वादी नहीं थे और इसलिए मुकदमा दायर नहीं कर सकते थे। अदालत के अनुसार निगम उचित दावेदार है। चूँकि एक निगम अपने सदस्यों से अलग एक कानूनी इकाई है, कोई सदस्य कंपनी को हुए नुकसान की भरपाई के लिए मुकदमा नहीं कर सकता है। 

यह कुछ ऐसा है जिसे कंपनी स्वयं संभाल सकती है। व्यक्तिगत सदस्यों को निगम के नाम पर मुकदमा करने की अनुमति नहीं है। इन परिस्थितियों में, उठाए गए मुद्दों के लिए निगम को अपनी कॉर्पोरेट क्षमता में समाधान प्राप्त करने में कोई बाधा नहीं थी।

कोंडोली टी कंपनी लिमिटेड बनाम अज्ञात (1886)

यह कानूनी मामला इस विचार पर आधारित है कि एक निगम अपने सदस्यों से एक अलग कानूनी व्यक्ति या निकाय है, जो उनके जीवनकाल से परे रहने में सक्षम है। यह भी स्थापित किया गया कि कोन्डोली टी कंपनी लिमिटेड में शेयरधारक कौन थे, कंपनी एक अलग व्यक्ति और एक अलग निकाय थी, इसलिए, कंपनी को संपत्ति का हस्तांतरण जो कुछ हितधारकों के स्वामित्व में था, उतना ही संपत्ति का हस्तांतरण था। यदि कंपनी में शेयरधारक पूरी तरह से अलग लोग होते।

आठ व्यक्तियों के एक समूह ने, जो कंपनी के एकमात्र शेयरधारक थे, एक चाय बागान को एक निगम को हस्तांतरित कर दिया। इस हस्तांतरिती (ट्रांसफ़री) -कंपनी के एकमात्र शेयरधारक ये आठ व्यक्ति थे। लेन-देन का भुगतान हस्तांतरिती-कंपनी के शेयरों और डिबेंचर में किया गया था। यह तर्क दिया गया कि यह केवल संपत्ति को एक नाम से दूसरे नाम पर एक अलग नाम के तहत स्थानांतरित करना था, न कि एक हस्तांतरण (संपत्ति के स्वामित्व का कानूनी हस्तांतरण) या बिक्री। विनिमय मूल्य $43,320 था, कंपनी के शेयरों और डिबेंचर में पैसे का भुगतान बराबर किया गया था।

हालांकि, कंपनी के शेयरधारकों ने भूमि के हर लेनदेन पर देय एड वैलोरेम अर्थात यथामूल्य शुल्क का भुगतान करने से इनकार कर दिया, जिसके परिणामस्वरूप यह मुकदमा हुआ। उन्होंने दावा करके एड वैलोरेम  कर चकाने का प्रयास किया कि वे कंपनी के एकमात्र शेयरधारक थे। शेयरधारकों का दावा था कि क्योंकि वे कंपनी में एकमात्र शेयरधारक थे, इसलिए संपत्ति का हस्तांतरण उनसे स्वयं को एक अलग नाम के तहत किया गया था, इसलिए उन्हें कर का भुगतान नहीं करना पड़ा।

क्या एक दस्तावेज जो संपत्ति हस्तांतरण के रूप में एक विशिष्ट लेनदेन करता है, जैसा कि स्टांप अधिनियम की धारा 3 के खंड 9 में परिभाषित किया गया है और उक्त अधिनियम की अनुसूची I की अनुच्छेद 21 में परिभाषित किया गया है?

कलकत्ता उच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि कंपनी एक अलग कानूनी इकाई है और संपत्ति कंपनी के नाम पर स्थानांतरित कर दी गई थी, संपत्ति को हस्तांतरित के रूप में मान्यता दी जानी चाहिए और याचिकाकर्ता किसी भी कर के लिए उत्तरदायी नहीं हैं। 

कलकत्ता उच्च न्यायालय ने फैसला सुनाया कि कोंडोली टी कंपनी लिमिटेड अपने व्यक्तियों से एक स्वतंत्र कानूनी इकाई या निकाय थी, जो उनके जीवनकाल से परे चलने में सक्षम थी। भले ही कोंडोली टी कंपनी लिमिटेड के शेयरधारक कोई भी हों, कंपनी एक अलग व्यक्ति थी, एक अलग निकाय थी, और कंपनी को संपत्ति के स्वामित्व का हस्तांतरण, जो कि उनकी व्यक्तिगत क्षमताओं में हिस्सेदारों की संपत्ति थी, बिल्कुल वैसा ही था। बहुत कुछ ऐसा व्यक्त हुआ जैसे कि कंपनी के शेयरधारक पूरी तरह से अलग लोग हों। 

विवादित दस्तावेज़ एक सम्प्रेषण (कन्वेयंस) है, और उस पर उपयोग करने के लिए उपयुक्त स्टाम्प है महत्व के लिए स्टाम्प अधिनियम की अनुसूची I के अनुच्छेद 21 में वर्णित स्टाम्प, जिसे लिखत में बताई गई प्रतिफल की राशि पर निर्धारित किया जाना चाहिए।

सॉलोमन बनाम ए सॉलोमन कंपनी लिमिटेड (1897)

यह प्राथमिक मामला है, जिसने कॉर्पोरेट ढाल की अवधारणा स्थापित की। यह यूके कंपनी कानून में एक बड़ा निर्णय है जो एक अलग कानूनी इकाई के रूप में कॉर्पोरेट व्यक्तित्व के सिद्धांत को दृढ़ता से कायम रखता है, जिसका अर्थ है कि कंपनी के दिवालियापन (बैंकक्रप्सी) के लिए शेयरधारकों को व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार नहीं ठहराया जा सकता है।

एरोन सॉलोमन उन्नीसवीं सदी में एक बहुत ही सफल चमड़े के व्यापारी थे, और उनका व्यवसाय अपने चरम पर था क्योंकि वह उस समय चमड़े के एकमात्र व्यापारी थे। कंपनी में कोई और नहीं था जो सॉलोमन का मुकाबला कर सके। इसके बाद सॉलोमन ने 20007 शेयरों के साथ एक निगम बनाया, जिसमें से उन्होंने 20001 शेयर खरीदे, और उनके परिवार के सदस्यों, अर्थात् उनकी पत्नी और पांच बच्चों, एक-एक ने, शेष 6 शेयर खरीदे। सॉलोमन ने एक निगम की स्थापना की और इसे कंपनी को 38,782 पाउंड में बेच दिया। 

फर्म ने सॉलोमन को 20001 पूरी तरह से भुगतान किए गए शेयर और 8,781 पाउंड नकद में भुगतान किया, जिससे कंपनी द्वारा सॉलोमन को भुगतान की गई कुल राशि 28,782 पाउंड (शेयर और नकद दोनों में) हो गई, जबकि कंपनी द्वारा सॉलोमन को 10,000 पाउंड का भुगतान शेष था। जिसे उन्होंने एक डिबेंचर के साथ सुरक्षित किया। 

सॉलोमन ने व्यवसाय शुरू करने के लिए सभी आवश्यक नियमों और विनियमों का पालन किया। उनकी कंपनी में सात लोग थे, लेकिन अधिकांश शेयर सॉलोमन के पास थे। वह उसी समय कंपनी के प्रमुख ऋणदाता भी थे। 

जब कंपनी विफल होने के कारण बंद हो गई, तो यह निर्धारित करने के लिए अदालत में एक मुद्दा पेश किया गया कि क्या सॉलोमन के सुरक्षित ऋण को 11,000 पाउंड की राशि में किसी अन्य लेनदार के असुरक्षित ऋण पर प्राथमिकता दी जाएगी। यदि अदालत ने असुरक्षित ऋण पर सुरक्षित ऋण को प्राथमिकता दी, तो गैर-सुरक्षित ऋणदाता के पास कुछ भी नहीं बचेगा क्योंकि कंपनी की संपत्ति बहुत कम थी। दिवालियेपन के समय कंपनी की संपत्ति केवल 7,000 पाउंड थी। 

निगम को बंद करने के लिए नियुक्त परिसमापक के अनुसार, सॉलोमन ने जानबूझकर व्यवसाय को फर्म में स्थानांतरित कर दिया। परिसमापक ने आगे दावा किया कि निगम ने सॉलोमन के एजेंट के रूप में काम किया और मालिक के रूप में, वह असुरक्षित लेनदार ऋण के लिए जिम्मेदार है।

मामले को सुनने और परिसमापक के तर्कों पर विचार करने के बाद, उच्च न्यायालय ने निर्धारित किया कि  निगम सॉलोमन का एजेंट था, इसलिए उसे सभी लेनदारों के दायित्वों के लिए उत्तरदायी ठहराया गया था। 

सॉलोमन ने निगमन और सीमित दायित्व के अधिकारों का शोषण किया; इस प्रकार, निचली अदालत के फैसले के खिलाफ उनकी अपील भी अस्वीकार कर दी गई। केवल वे ही जो वफादार और निष्पक्ष शेयरधारक हैं, सीमित देयता के लिए पात्र हैं। फर्म बनाते समय सॉलोमन ने स्पष्ट हाथों का प्रयोग नहीं किया। उन्होंने फर्म को एकमात्र व्यापारी के रूप में चलाया। 

हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने निचली अदालत और अपील अदालत दोनों के फैसलों को पलट दिया, जिससे वर्तमान व्यापार कानून के लिए आधारशिला आधार स्थापित हुआ। हाउस ऑफ लॉर्ड्स में सर्वसम्मति से सहमति व्यक्त की गई कि एक कंपनी अपने सदस्यों और स्टॉकधारकों से एक अलग कानूनी इकाई है। वैध व्यवसाय निगमन के लिए सभी आवश्यक शर्तें पूरी की गईं। 

कंपनी के निगमन ज्ञापन पर सात सदस्यों द्वारा हस्ताक्षर किए गए थे। सभी ग्राहकों के पास शेयर थे, और स्वतंत्रता का कोई उल्लेख नहीं था। हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने पाया कि सॉलोमन कंपनी का गठन कानून के अनुरूप ठीक से किया गया था, कंपनी के दायित्व उसके ऋण हैं, और सदस्य कंपनी के ऋणों के लिए जवाबदेह नहीं है।

स्टॉकधारकों ने फर्म को कानूनी इकाई के रूप में शामिल करने के लिए कंपनी कानून के सभी प्रावधानों का पालन किया। इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि फर्म का प्रबंधन एक व्यक्ति द्वारा किया जाता है या सभी मालिकों द्वारा; परिणामस्वरूप, सॉलोमन के डिबेंचर को प्राथमिकता दी गई।

डेमलर कंपनी लिमिटेड बनाम कॉन्टिनेंटल टायर और रबर कंपनी (1916)

जब कोई कंपनी किसी विशिष्ट उद्देश्य के लिए बनाई जाती है, तो उससे अपने शेयरधारकों से तटस्थ और अलग होने की उम्मीद की जाती है, लेकिन युद्ध के दौरान ऐसा नहीं होता है, और शेयरधारक कंपनी के निर्णयों पर प्रभाव डाल सकते हैं। यह मामला एक ही मामले के बारे में है, और फैसले ने कई विवादों को स्पष्ट किया, और यह उसी मुद्दे के लिए एक मिसाल के रूप में कार्य करता है।

इंग्लैंड में एक जर्मन निर्माता द्वारा जर्मनी में बने टायर बेचने के लिए इंग्लैंड में एक कंपनी बनाई गई थी। एक शेयरधारक को छोड़कर, जो जर्मनी में पैदा हुआ था लेकिन स्वाभाविक रूप से ब्रिटिश नागरिक बन गया था, अन्य सभी शेयरधारक जर्मन थे। 

इंग्लैंड और जर्मनी के बीच प्रथम विश्व युद्ध शुरू होने के बाद, जर्मन व्यवसाय कॉन्टिनेंटल टायर ने यह कहते हुए कोई पैसा देने से इनकार कर दिया कि ऐसा करना दुश्मन देश के साथ व्यापार करना होगा, जिससे  समझौते का उल्लंघन हो  जाएगा। सचिव ने अपराधी के खिलाफ शत्रु अधिनियम के साथ व्यापार (1914) के तहत  कार्रवाई किया और निर्णय जर्मन फर्म के पक्ष में दिया गया, जो दर्शाता है कि फर्म शत्रुतापूर्ण थी।

1. यदि निगम एक विदेशी कंपनी होती, तो क्या ऋण का भुगतान शत्रु के साथ व्यापार माना जाता?
2. क्या आपात्कालीन स्थिति में कॉर्पोरेट ढाल उठाना संभव है?

राज्य सचिव ने अपील अदालत के फैसले के खिलाफ हाउस ऑफ लॉर्ड्स में अपील किया। हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने अपील को बरकरार रखते हुए फैसला सुनाया कि यद्यपि निगम अपने शेयरधारकों से एक अलग कृत्रिम इकाई है, अगर कंपनी के प्रभारी शेयरधारक या एजेंट किसी दुश्मन देश से हैं, तो कंपनी शत्रुतापूर्ण चरित्र अपना लेगी। 

जब सब कुछ शांत हो या जब युद्ध का समय न हो, तो अदालत का मानना ​​था कि व्यक्तिगत शेयरधारकों का चरित्र कंपनी के चरित्र को प्रभावित नहीं कर सकता। हालांकि, जब युद्ध का समय होता है, तो एजेंट या कोई भी व्यक्ति जो ऐसे शेयरधारकों से आदेश ले रहा है जो दुश्मन देश से हैं, कंपनी के चरित्र को निर्धारित करने में समग्र रूप से विचार करना महत्वपूर्ण है। 

अदालत ने कहा कि इस मामले में, यह माना जाता है कि कंपनी का शत्रु चरित्र है क्योंकि सचिव के पास 25000 में से केवल एक शेयर है, और बाकी जर्मनी से हैं। अदालत ने माना कि कंपनी पर यह साबित करने का भार है कि सचिव किसी दुश्मन देश के अन्य शेयरधारकों से आदेश नहीं ले रहा था।

न्यायालय ने इस मामले में पाया कि शेयरधारकों के कार्य और चरित्र उस विशेष फर्म की गतिविधियों को प्रभावित कर सकते हैं और यदि किसी शत्रु देश के शेयरधारक कंपनी के लिए निर्णय लेते हैं तो निगम शत्रु चरित्र प्राप्त कर सकता है।

मैकौरा बनाम नॉर्दर्न एश्योरेंस कंपनी लिमिटेड (1925) एसी 619

हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने इस मामले की सुनवाई की, जो कॉर्पोरेट ढाल हटाने के मुद्दे से संबंधित था। इस परिदृश्य में, निगम के मालिक की ओर से अनुरोध आया, जो असामान्य है।

अपीलकर्ता श्री मैकौरा के पास पहले उत्तरी आयरलैंड में एक लकड़ी की संपत्ति थी, जिसे उन्होंने कंपनी के शेयरों के भुगतान के बदले में एक कनाडाई मिलिंग कंसर्न को बेच दिया था। अपीलकर्ता को 42,000 पूर्ण चुकता £1 शेयर दिए गए, जिससे उसे पूर्ण स्वामित्व प्राप्त हुआ। वह £19,000 का असुरक्षित ऋणदाता भी था। अपीलकर्ता ने अपने नाम पर लकड़ी के लिए अग्नि बीमा कवरेज खरीदा, और कुछ ही समय बाद आग से क्षति हुई। अपीलकर्ता ने ऐसी बीमा पॉलिसी के तहत नुकसान की वसूली करने का प्रयास किया, लेकिन नॉर्दर्न एश्योरेंस कंपनी ने भुगतान करने से इनकार कर दिया क्योंकि निगम के पास लकड़ी का स्वामित्व था और वह एक अलग कानूनी इकाई थी।

क्या श्री मैकौरा की आग से संबंधित क्षति के लिए बीमा कंपनी जिम्मेदार है? 

हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने फैसला सुनाया कि अनुबंध के तहत बीमाकर्ता जिम्मेदार नहीं थे क्योंकि श्री मैकौरा का लकड़ी में कोई बीमा योग्य हित नहीं था क्योंकि उनका संबंध वस्तुओं के बजाय निगम के साथ था। इस मामले में, कॉर्पोरेट ढाल हटाने का आवेदन निगम के मालिक द्वारा प्रस्तुत किया गया था, जिसने शेयरों का सबसे बड़ा प्रतिशत रखने का दावा किया था। हालांकि, अदालत ने फैसला किया कि कॉरपोरेटर, भले ही उसके पास सभी शेयर हों, वह निगम नहीं है और न तो उसके पास और न ही कंपनी के किसी लेनदार के पास व्यवसाय की संपत्ति में कोई कानूनी या न्यायसंगत संपत्ति है।

गिलफोर्ड मोटर कंपनी बनाम हॉर्न (1933)

यह मामला यूनाइटेड किंगडम में कॉर्पोरेट ढाल को हटाना शामिल है। ऐसी परिस्थिति में जहां किसी कंपनी को धोखाधड़ी के साधन के रूप में उपयोग किया जाता है, यह दर्शाता है कि अदालतें शेयरधारकों और एक फर्म को एक के रूप में कैसे देखेंगी।

गिलफोर्ड एक व्यापारी था जो गिलफोर्ड मोटर व्हीकल्स के नाम से काम करता था और इंटरनेट पर असेंबल की गई वस्तुएं बेचता था। गिलफोर्ड ने निर्माताओं से मोटर पार्ट्स खरीदे, उन्हें एक साथ रखा और फिर उन्हें इंटरनेट पर बेच दिया। कंपनी ने स्पेयर पार्ट्स की पेशकश भी की और ऑनलाइन खरीदी गई मोटरों का रखरखाव भी किया।

हॉर्न को तब गिलफोर्ड ने प्रबंध निदेशक के रूप में नियुक्त किया था। यह नौकरी छह साल के लिए अनुबंध के आधार पर थी। हालांकि, अनुबंध में कर्मचारी के व्यापार पर एक प्रतिबंध था, जिसमें कहा गया था कि कर्मचारी को कंपनी में रहते हुए या अनुबंध समाप्त होने के बाद नियोक्ता के किसी भी ग्राहक को लुभाने की अनुमति नहीं थी।

दुर्भाग्य से, गिलफोर्ड और हॉर्न का कार्य अनुबंध ढाई साल बाद समाप्त हो गया और हॉर्न ने कंपनी छोड़ दी। हालाँकि, गिलफोर्ड मोटर व्हीकल्स में अपनी नौकरी छोड़ने के तुरंत बाद, उन्होंने अपने घर पर जे.एम. हॉर्न एंड कंपनी लिमिटेड की स्थापना की। उन्होंने कई ग्राहकों से भी संपर्क किया, जिन्हें उन्होंने गिलफोर्ड मोटर व्हीकल्स में काम करने के दौरान अपनी मुलाकातों के माध्यम से आकर्षित किया था।

न्यायालय ने निम्नलिखित दो प्रमुख मुद्दों का मूल्यांकन किया:

1. क्या अदालत जे.एम. हॉर्न और कंपनी लिमिटेड के ढाल को हटा सकती है?
2. क्या हॉर्न अपने पिछले रोजगार अनुबंध में व्यापार संयम अनुबंध का उल्लंघन कर रहा है?

याचिकाकर्ता प्रारंभिक कार्रवाई में असफल रहा। गिलफोर्ड द्वारा हॉर्न पर लगाए गए प्रतिबंध को दो कारणों से अमान्य पाया गया:

• प्रतिबंध रोजगार अनुबंध का हिस्सा था, और इस तरह, यह नौकरी की समाप्ति से बच नहीं सका, जो बिना किसी चेतावनी या कारण के हुआ था, और
• जिस प्रतिबंध को लगाने की मांग की गई थी वह बहुत व्यापक था और इसे अब लागू नहीं किया जा सकता था।

इस आलोक में, अदालत ने मूल रूप से यह निर्धारित करने से इनकार कर दिया कि हॉर्न की कंपनी में धोखाधड़ी थी या नहीं। प्रारंभ में,अदालत ने माना कि प्रतिबंध होर्न के खिलाफ प्राथमिक रूप से लागू नहीं था क्योंकि यह दायरे में बहुत व्यापक था।

हालांकि,अपील पर स्थिति अलग थी। अपील अदालत निचली अदालत के फैसले से असहमत थी। हॉर्न की स्थापित फर्म के साथ वैसा ही व्यवहार किया गया जैसा कि वह थी, रोजगार समझौते की शर्तों और उसमें शामिल प्रतिबंधात्मक अनुबंधों से बचने के लिए हॉर्न द्वारा तैयार किया गया एक दिखावा था।

ली बनाम ली एयर फार्मिंग कंपनी लिमिटेड (1960)

यह मामला न्यूजीलैंड का है, और इसमें कंपनी कानून का मुद्दा शामिल है जिसमें कॉर्पोरेट घूँघट और विशिष्ट कानूनी व्यक्तित्व शामिल है जो यूके कंपनी कानून और भारतीय कंपनी अधिनियम, 2013 के लिए भी प्रासंगिक है। प्रिवी काउंसिल की न्यायिक समिति ने पुष्टि की कि एक निगम एक अलग कानूनी इकाई है और एक निदेशक को अभी भी उस कंपनी द्वारा नियुक्त किया जा सकता है जिसे वह अकेले नियंत्रित करता है।

अपीलकर्ता के पति ली ने 1954 में एरियल टॉप-ड्रेसिंग व्यवसाय जारी रखने के इरादे से ‘लीज़ एयर फार्मिंग लिमिटेड’ बनाई, जिसमें एक यूरो के 3000 हजार शेयर कंपनी की शेयर पूंजी थे, जिनमें से ली के पास 2999 शेयर थे। ली ने संगठन के निदेशक के रूप में भी काम किया। कंपनी की गतिविधियों पर उनका पूरा अधिकार था और सभी अनुबंधों पर वह एकमात्र निर्णय लेने वाले थे। 

कंपनी कर्मचारी बीमा के लिए बीमा एजेंसियों के साथ कई अनुबंधों में शामिल हुई थी, और ली द्वारा अपने नाम पर ली गई व्यक्तिगत नीतियों के कुछ प्रीमियम का भुगतान कंपनी के बैंक खाते के माध्यम से किया गया था, हालांकि उन्हें ली के कंपनी बुक खाते में डेबिट किया गया था। ली कंपनी के निदेशक होने के साथ-साथ पायलट भी थे। 

मार्च 1956 में हवाई टॉप-ड्रेसिंग के दौरान विमान उड़ाते समय ली की हत्या कर दी गई थी। ली की पत्नी, अपीलकर्ता, ने कर्मचारी मुआवजे की मांग की थी। न्यूज़ीलैंड श्रमिक मुआवज़ा अधिनियम, 1922, यह दावा करते हुए कि ली फर्म के लिए काम करते समय घायल हो गए थे। न्यूजीलैंड कोर्ट ऑफ अपील ने अपीलकर्ता के दावे को खारिज कर दिया क्योंकि उसने ली को एक कार्यकर्ता के रूप में मान्यता देने से इनकार कर दिया था, यह कहते हुए कि एक आदमी खुद को प्रभावी ढंग से नियोजित नहीं कर सकता है।

मार्च 1956 में हवाई टॉप-ड्रेसिंग के दौरान विमान उड़ाते समय ली की हत्या कर दी गई थी। ली की पत्नी, अपीलकर्ता ने न्यूज़ीलैंड श्रमिक मुआवज़ा अधिनियम, 1922, के तहत कर्मचारी मुआवजे की मांग की, यह दावा करते हुए कि ली को फर्म के लिए काम करते हुए चोट लगी थी। अपीलीय न्यायालय ने अपीलकर्ता के दावे को खारिज कर दिया क्योंकि उसने ली को एक कार्यकर्ता के रूप में मान्यता देने से इनकार कर दिया, यह कहते हुए कि एक आदमी प्रभावी ढंग से खुद को रोजगार नहीं दे सकता है।

1. क्या अलग इकाई सिद्धांत प्रासंगिक है या नहीं?
2. क्या श्रीमती ली (अपीलकर्ता) 1922 श्रमिक मुआवजा अधिनियम के तहत मुआवजे की हकदार हैं?

मामला न्यूजीलैंड के अपीलीय न्यायालय में ले जाया गया ताकि यह निर्धारित किया जा सके कि मृतक श्रमिक मुआवजा अधिनियम, 1922 के तहत प्रतिवादी फर्म द्वारा एक कार्यकर्ता के रूप में लगाया गया था या नहीं। 

निर्णय नकारात्मक था, और पीठ ने कहा कि मृतक आजीवन एकमात्र शासी निदेशक था, जिसका कंपनी पर पूरा नियंत्रण था; हालांकि, जबकि निदेशक और कंपनी के बीच एक रोजगार अनुबंध हो सकता है, इस मामले में, कंपनी के पास केवल एक ही व्यक्ति के पास अधिकार था, और वह आदेश देने वाला और उनका पालन करने वाला नहीं हो सकता था।

इसलिए, दोनों कार्यालय एक ही व्यक्ति के साथ नहीं रह सकते हैं और इस प्रकार असंगत हैं। अपीलीय न्यायालय  ने आगे निर्धारित किया कि क्योंकि मृतक एक निदेशक था, इसलिए वह प्रतिवादी निगम का कर्मचारी नहीं था। इसलिए नौकर या कार्यकर्ता नहीं हो सकता था।

तब अपीलकर्ता ने अपना मामला प्रिवी काउंसिल में ले जाया, जहां लॉर्ड्स ने सोलोमन बनाम सोलोमन (1896) के फैसले द्वारा स्थापित मिसाल पर विचार किया, जिसमें माना गया कि एक व्यक्ति कई भूमिकाओं में काम कर सकता है जबकि फर्म और उसके एकल मालिक या शेयरधारक कानूनी संस्थाएं बने रहते हैं। 

इसी तरह, श्री ली और प्रतिवादी फर्म के बीच एक संविदात्मक संबंध स्थापित होते ही अस्तित्व में था, और उस रिश्ते को नष्ट नहीं किया जा सकता क्योंकि मृतक कंपनी में सबसे बड़ा शेयरधारक और नियंत्रण शक्ति था। यह अज्ञात है कि अपनी जिम्मेदारियों को निभाते समय जब उनकी मृत्यु हुई तो वह किस पद पर थे, लेकिन यह उन किसानों के अनुरोध पर किया गया था जिनके पास प्रतिवादी फर्म के साथ अनुबंध संबंधी अधिकार और दायित्व थे। 

तथ्य यह है कि एक संविदात्मक संबंध केवल दो स्वतंत्र कानूनी संस्थाओं के बीच बनाया जा सकता है जो पहले ही साबित हो चुका है, केवल मृतक की स्थिति के कारण खारिज नहीं किया जा सकता है। इसलिए, अपीलकर्ता मुआवजा प्राप्त करने में सक्षम था क्योंकि कर्मचारी और कंपनी के बीच सेवा का अनुबंध मौजूद था।

निष्कर्ष

पिछली बहस के परिणामस्वरूप, यह अनुमान लगाया जा सकता है कि एक कंपनी अपने सदस्यों से एक अलग कानूनी इकाई है और कॉर्पोरेट कानून के तहत उचित गठन के बाद एक व्यवसाय को कानूनी दर्जा प्राप्त होता है। एक कंपनी अपने प्रतिनिधियों और एजेंटों के माध्यम से व्यवसाय कर सकती है, और कंपनी के किसी सदस्य द्वारा किया गया कोई भी लेनदेन किसी ऐसे व्यक्ति द्वारा किया गया कंपनी लेनदेन माना जाएगा जो ऐसा करने के लिए अधिकृत है। कंपनी अपनी किसी भी संपत्ति को बेच सकती है और किसी भी प्रकार की संपत्ति खरीद भी सकती है। इसलिए, कंपनी के पास संविदात्मक क्षमता है और वह किसी के भी साथ, यहां तक ​​कि अपने कर्मचारियों और स्टॉकधारकों के साथ भी अनुबंध कर सकती है।

यदि कोई पक्ष अनुबंध की किसी भी शर्त का उल्लंघन करता है, तो दोनों पक्षों को मामले को अदालत में ले जाने का अधिकार है। इसलिए, कंपनी के पास मुकदमा दायर करने की क्षमता है। 

इसके अलावा, यूरोपीय संघ और भारत के भीतर प्रतिस्पर्धा कानून को समझने में ‘एकल आर्थिक इकाई’ की अवधारणा महत्वपूर्ण है। इसमें कहा गया है कि मूल कंपनियां और उनकी पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनियां एक इकाई के रूप में काम करती हैं, जिससे उन्हें प्रतिस्पर्धा नियमों का उल्लंघन किए बिना समझौतों में शामिल होने की अनुमति मिलती है। अंततः, इस अवधारणा की मान्यता बाजार में निष्पक्ष प्रतिस्पर्धा सुनिश्चित करने के लिए अभिन्न अंग है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न (एफएक्यू)

क्या किसी कंपनी का नाम बदलने से कोई नई कानूनी इकाई अस्तित्व में आती है?

जब कोई व्यवसाय भारत में बनाया जाता है, तो उसे पंजीकृत किया जाता है और एक विशिष्ट पहचान संख्या आवंटित की जाती है जिसे कॉर्पोरेट पहचान संख्या (सीआईएन) कहा जाता है। यह एक पंजीकरण संख्या है जो कंपनी की विशिष्ट पहचान करती है। वह पंजीकरण संख्या स्थिर रहती है और कंपनी की स्थायी विशिष्ट पहचानकर्ता होती है।

किसी व्यवसाय का नाम बदलने से नई कंपनी का गठन नहीं होता है। सीआईएन वही रहता है, और सभी हितधारकों के अधिकार और देनदारियां अपरिवर्तित रहती हैं। इसलिए, सीआईएन कभी नहीं बदलता है, और दूसरी ओर, कंपनी का नाम परिवर्तन के अधीन है।

भिन्न कानूनी इकाई होने से क्या समस्याएँ आती हैं?

एक अलग कानूनी इकाई के रूप में चलने के कई फायदे हैं, लेकिन इसके साथ कुछ समस्याएं भी आती हैं। प्रक्रिया जटिल और समय लेने वाली हो सकती है, और इसके निगमन में बहुत अधिक लागत आ सकती है। कानूनी और वित्तीय कर्तव्य भी हैं, जैसे नियमों का पालन करना, वार्षिक रिपोर्ट बनाना और अधिक जटिल कर कर्तव्य जिन्हें सही उपकरण या ज्ञान के बिना संभालना मुश्किल हो सकता है।

कोई भारतीय अलग कानूनी इकाई कैसे बना सकता है?

भारत में एक अलग कानूनी इकाई, मान लीजिए प्राइवेट लिमिटेड कंपनी या एलएलपी, स्थापित करने के लिए निम्नलिखित कई चरणों की आवश्यकता होती है:

1. निदेशकों को एक डिजिटल हस्ताक्षर प्रमाणपत्र (डीएससी) और निदेशक पहचान संख्या (डीआईएन) प्राप्त करें।
2. कॉर्पोरेट मामलों के मंत्रालय (एमसीए) पोर्टल का उपयोग करके एक विशिष्ट कंपनी का नाम चुनें।
3. कंपनी के रजिस्ट्रार (आरओसी) के साथ, सहचर्य के अनुच्छेद (एसोसिएशन ऑफ आर्टिकल्स) (एओए) और संघठन का ज्ञापन (मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन) (एमओए) सहित निगमन दस्तावेज जमा करें।
4. आवश्यक पंजीकरण शुल्क का भुगतान करें और जीएसटी पंजीकरण सहित किसी भी अतिरिक्त कानूनी दिशानिर्देशों का पालन करें।

क्या न्यास  एक अलग कानूनी इकाई है?

किसी न्यास को एक निगम या एलएलसी की तरह एक अलग कानूनी इकाई के रूप में नहीं माना जाता है। एक न्यास के पास संपत्ति हो सकती है और वह लेन-देन कर सकता है, लेकिन उसके पास अपने स्वयं के कानूनी व्यक्तित्व का अभाव है। इसके बजाय, एक न्यास एक कानूनी ढांचा है जिसमें एक संरक्षक लाभार्थियों की ओर से संपत्तियों को नियंत्रित और प्रबंधित करता है। संरक्षक न्यास की ओर से कार्य करता है, और संरक्षक ही कानूनी रूप से जिम्मेदार है, न्यास स्वयं नहीं। इसलिए, जबकि एक न्यास एक अलग कंपनी की तरह कुछ निश्चित तरीकों से कार्य कर सकता है, लेकिन इसकी कानूनी स्थिति समान नहीं है।

एक अलग कानूनी इकाई होने से व्यवसाय मालिकों को कैसे मदद मिलती है?

एक अलग कानूनी इकाई होने से व्यवसाय मालिकों को जिम्मेदारी सीमित करने और व्यक्तिगत संपत्तियों को कॉर्पोरेट दायित्वों और कानूनी चिंताओं से बचाने में लाभ होता है। यह स्वामित्व परिवर्तन की परवाह किए बिना कॉर्पोरेट निरंतरता का आश्वासन देता है, शेयरों के माध्यम से स्वामित्व हस्तांतरण की सुविधा देता है, और कर लाभ प्रदान करता है। यह धन तक पहुंच में सुधार करता है, कानूनी संचालन को सुव्यवस्थित करता है, और व्यक्तिगत और कंपनी के मामलों को अलग करता है, जिससे वित्त का प्रबंधन करना और जोखिम कम करना आसान हो जाता है।

संदर्भ 

• https://www.researchgate.net/publication/291425524_Separate_Legal_Entity_of_Corporation_The_Corporate_Veil.